Wielu przedsiębiorcom rada nadzorcza kojarzy się ze złem
koniecznym, które funkcjonuje w ich firmach tylko dlatego, że
wymagają tego przepisy prawa albo co najwyżej jako ciało, które
pełni funkcję następczej kontroli finansowej spółki. Warto
natomiast uzmysłowić sobie, że dobrze zorganizowana rada nadzorcza
jest niezwykle ważnym łącznikiem między właścicielem i
zarządem. Co więcej, to właśnie rada nadzorcza powinna pełnić
szczególną rolę w określaniu strategii firmy oraz nadzorze nad
jej implementacją.
Abris
Capital Partners to niezależna firma zarządzająca funduszami
private equity, które inwestują w Europie Środkowo – Wschodniej.
Swoje środki powierzyło zarządzanym przez nią funduszom wielu
międzynarodowych, prestiżowych inwestorów instytucjonalnych
(fundacje uniwersyteckie, fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe,
prywatne fundacje), a aktywa pod zarządem Abris Capital Partners
Ltd. to prawie 1,3 mld euro.
Fundusze Abris od
ponad 10 lat inwestują w lokalne firmy średniej wielkości, o
zdrowych fundamentach i dużym potencjale rozwoju. Wartość
zaangażowania finansowego Abris w takie podmioty to najczęściej
3075 mln euro, z nastawieniem na zakup większościowego udziału w
spółce. Czas zaangażowania w inwestycję wynosi średnio od 3 do 5
lat. Firmy takie korzystają zarówno z wniesionego przez Abris
kapitału, jak i z unikalnego doświadczenia jego zespołu w
zarządzaniu strategicznym i operacyjnym.
Fundusze Abris
zrealizowały w ciągu minionej dekady ponad 21 inwestycji w Polsce i
w Europie Środkowo – Wschodniej. Wśród spółek, które
dynamicznie rozwinęły się pod ich skrzydłami w Polsce, znalazły
się m.in. Siódemka, Novago, Masterlease oraz Alumetal. Aktualnie
prowadzone projekty inwestycyjne Abris w Polsce to między innymi
Graal, Velvet Care, ITP, WDX oraz CARGOUNIT.
W przypadku firm
rodzinnych, obecność w radzie pozwala właścicielowi, który
rezygnuje z funkcji członka zarządu, zachować kontrolę i
przełożenie na firmę bez potrzeby bieżącego angażowania się w
kwestie operacyjne. Kwestie te bowiem często uniemożliwiają
spojrzenie na biznes z szerszej perspektywy, w tym skuteczne
śledzenie makrotrendów rynkowych oraz otoczenia konkurencyjnego.
Bez wątpienia
relacja: właściciel – rada nadzorcza – zarząd jest bardzo
dynamiczna, wymaga wysiłku i dobrej woli z każdej strony, aby była
skuteczna. Poza wymogami kodeksowymi, istnieje wiele teorii w
zakresie podziału ról pomiędzy tymi trzema organami, przy czym w
firmach rodzinnych owe grupy często się przenikają. Natomiast w
przypadku określania strategii i jej nadzoru istnieje zgodność, że
ta rola powinna przynależeć do rady nadzorczej. Ten organ, o ile
zasiadają w nim kompetentne osoby, poprzez sformalizowanie właściwej
agendy cyklicznych spotkań, uzgodnienie formy komunikacji i
prezentacji wymaganych informacji jest w stanie najsprawniej skupić
się na kwestiach strategicznych, a nie bieżących zagadnieniach
operacyjnych za które odpowiada zarząd.
Gdzie należy
szukać powodów, dla których rady nadzorcze nie zawsze są w stanie
wywiązać się z tej strategicznej roli w spółce? Często jako
dwie kluczowe przyczyny wymienia się brak odpowiedniej informacji
strategicznej oraz brak czasu. Typowe jest okresowe przekazywanie
radzie przez zarząd dużej ilości informacji wyłącznie
finansowych i operacyjnych. Poza tym w wyniku ograniczonego czasu na
spotkaniach rady, tematy dotyczące strategii, postrzegane jako mniej
pilne, często przegrywają z bieżącymi „gorącymi” kwestiami.
Z badań wynika, że członkowie rad nadzorczych zazwyczaj nie mają
pełnego zrozumienia strategii biznesowej spółki, a tylko 10% z
nich twierdzi, że takowe mają.
W dłuższym
horyzoncie czasowym, podział ról pomiędzy radą nadzorczą i
zarządem oraz odpowiedni proces zarządzania spotkaniami i
komunikacją przynosi naprawdę wymierne korzyści wszystkim
zainteresowanym stronom poprzez wypracowanie jeszcze lepszych wyników
finansowych firmy oraz kilkukrotne zwiększenie jej wartości. I nie
są to tylko puste słowa. Abris Capital Partners jako firma
zarządzająca funduszami private equity, od wielu lat współpracuje
z firmami rodzinnymi i ma w tym zakresie bogate doświadczenie. Co
więcej, zgodnie z obecnym duchem czasu wiele spółek publicznie
notowanych stara się czerpać z praktyk stosowanych przez fundusze
private equity, które przez kilka ostatnich dekad wypracowały
efektywny modus operandi w zakresie skutecznego nadzoru
właścicielskiego i funkcjonowania rad nadzorczych. Pozwalają one
zarówno odpowiednio definiować cele strategiczne firm, jak też we
właściwy sposób monitorować ich realizację w celu osiągania
ponadprzeciętnych zysków i zwrotów z inwestycji.
Można wyróżnić
trzy zasadnicze czynniki, które pozwalają skutecznie funkcjonować
radzie nadzorczej.
1. Określenie
jasnego podziału kompetencji między radą i zarządem w zakresie
strategii.
Wiele rad
nadzorczych skupia się na zatrudnieniu jak najlepszego prezesa,
który w przekonaniu większości jej członków powinien mieć
bogate doświadczenie branżowe oraz czas na stworzenie strategii
biznesowej spółki. W takim myśleniu kryje się zasadniczy błąd,
gdyż rada nie może wybrać najlepszego prezesa jeśli sama nie ma
świadomości, jakie strategiczne wyzwania stoją przed spółką.
Dodatkowo, niezwykle trudno jest radzie monitorować strategię i
wziąć za nią także odpowiedzialność, jeśli jest ona scedowana
wyłącznie na prezesa. Rada nadzorcza nie może też stać się
zakładnikiem prezesa lub zarządu, stąd też konieczność ciągłego
myślenia w przypadku członków rady o planach kryzysowych i
potencjalnej sukcesji.
Zalecane jest
aktywne uczestnictwo rady nadzorczej w określaniu strategii i jej
nadzorze. W praktyce strategia może być przygotowywana i
prezentowana przez zarząd, ale jako minimum rola rady nadzorczej
powinna polegać na odpowiedniej weryfikacji kluczowych założeń i
finalnej akceptacji kierunku rozwoju firmy. Pamiętać bowiem należy,
że to właśnie rada nadzorcza w kolejnym kroku odpowiada za nadzór
strategii oraz dobór właściwych zasobów do jej wdrożenia.
2.
Uwzględnianie informacji o strategii w agendach przygotowywanych na
posiedzenia rady.
Zwyczajowo
większość czasu przeznaczonego na posiedzenia rad nadzorczych
zajmują tematy związane z finansami i bieżącą działalnością
operacyjną spółki. Kwestie strategiczne są więc często
„spychane” na drugi plan, w najlepszym wypadku na dedykowane
spotkania strategiczne raz w roku. Niestety, niejednokrotnie takie
sesje skupiają się na długofalowych planach i ich aspektach
finansowych, gdzie mało czasu poświęca się na analizy dotyczące
danej branży czy konkurencji. W wyniku czego pozbawia się spółkę
szansy na bieżącą korektę strategicznych kierunków rozwoju firmy
w odpowiedzi na aktualne wyzwania i zmiany na rynku.
Dobra praktyka
zakłada tworzenie rocznego kalendarza spotkań rady nadzorczej z
wyprzedzeniem oraz włączanie tematów strategicznych do agendy
większości spotkań. Oczywiście nie jest możliwe dogłębne
omówienie makrotrendów, konkurencji, potrzeb klientów,
rentowności, ewolucji technologicznych czy przewag konkurencyjnych
na każdym ze spotkań rady, ale informacje dotyczące tych zagadnień
powinny być zawarte skrótowo w materiałach przygotowywanych na
radę nadzorczą. Przy czym jeden lub dwa z kluczowych strategicznych
tematów powinny być bardziej szczegółowo omawiane rotacyjnie w
ciągu roku na spotkaniach rady. Szczególne znaczenie ma również
nawiązanie na kolejnej radzie do tematów omawianych poprzednio, aby
zachować ciągłość w myśleniu strategicznym o firmie.
3. Zapewnienie
odpowiedniego składu i dynamiki pracy rady nadzorczej.
Często uważa
się, że większość członków rady powinni stanowić eksperci w
danej branży, bo osoby spoza branży mają trudność w ocenie i
artykułowaniu swoich wątpliwości dotyczących strategii firmy. To
spory błąd, gdyż osoby spoza branży niejednokrotnie mają
bardziej neutralne, „otwarte” podejście do wielu kwestii
dotyczących funkcjonowania spółki, dzięki czemu mogą zwrócić
uwagę na coś, co umknęłoby branżowym członkom rady. Odpowiedź
na często zadawane przez nich pytanie „dlaczego tak?”, dla
managerów od lat funkcjonujących w ustalonym porządku,
wielokrotnie stanowi inspirację do zakwestionowania nieaktualnych
już, historycznych założeń.
Doświadczenie wielu firm zarówno giełdowych, jak również z portfeli funduszy private equity wskazuje, że istotne jest zapraszanie do rad nadzorczych członków o różnym doświadczeniu, w celu skutecznej identyfikacji nowych czynników ryzyka i rynkowych trendów, które mogą wpłynąć na całą strategię firmy w długofalowej perspektywie. Poza tym niezwykle ważne jest, aby przewodniczący rady pełnił rolę moderatora i umożliwiał każdemu członkowi w równym stopniu wyrażanie swoich poglądów oraz alokował odpowiednią ilość czasu na omawianie tematów strategicznych. Podsumowując, praktycznym rozwiązaniem, mającym na celu efektywne zaangażowanie rady nadzorczej w kreowanie strategii spółki, jest pełne zrozumienie strategii połączone ze skutecznym bieżącym monitorowanie jej wdrażania.
Zrozumienie
strategii może być w prosty sposób ułatwione, jeśli rada
nadzorcza regularnie będzie dyskutowała o kluczowych aspektach
działalności firmy, m.in.:
1. Jakie
potrzeby naszych klientów zaspokajamy (lub nie)?
2. Kim są nasi
konkurenci i jaką mamy nad nimi przewagę?
3. Jaki mamy
plan, aby zachować przewagę konkurencyjną i aby nasza strategia
była zyskowna?
Natomiast
efektywne monitorowanie implementacji strategii powinno zawierać co
najmniej trzy elementy: dogłębną strategiczną dyskusję i
wyznaczanie na dorocznych posiedzeniach rady kluczowych zadań do jej
realizacji; pakiet informacji dotyczący realizacji strategii
powinien być regularnie dołączany do materiałów przygotowywanych
na posiedzenia rady; cykliczne posiedzenia rady powinny być
wykorzystane do konstruktywnej i efektywnej rozmowy z zarządem o
wyzwaniach w jej realizacji.
Oczywiście,
strategia firmy nie będzie zmieniać się co roku, ale bieżące
monitorowanie jej realizacji w kontekście tego, co dzieje się na
danym rynku, nowych trendów, aktywności konkurencji czy innych
możliwości rozwoju (chociażby ekspansji geograficznej) jest
kluczowe, aby móc w odpowiednim momencie zareagować i wychwycić
kluczowe strategiczne inicjatywy, które powinny być dodatkowo
wdrożone w firmie.
Edgar KOLEŚNIK
Dyrektor
Inwestycyjny w Abris Capital Partners. Skupia się na inwestowaniu i
doradzaniu firmom w kwestiach strategicznych, operacyjnych i
organizacyjnych, z naciskiem na aspekt nadzoru korporacyjnego.
Współpracował z wieloma firmami z branży przemysłowej, FMCG,
usług finansowych czy infrastruktury. Współprowadził inwestycje
Abris w DOT2DOT (produkcja opakowań premium), CheMeS (produkcja
etykiet), CARGOUNIT (leasing lokomotyw) oraz Grupę Graal
(przetwórstwo ryb). Absolwent INSEAD MBA, CEMS MIM, SGH oraz
programów Executive Education prowadzonych przez IESE oraz HBS.
Strona korzysta z plików cookies i innych technologii automatycznego przechowywania danych do celów analitycznych, realizacji usług i bezpieczeństwa oraz reklamowych, z wykorzystaniem profilowania. Korzystając z Serwisu bez zmiany ustawień przeglądarki pliki cookies będą automatycznie zapisywane w pamięci urządzenia. Więcej informacji na temat zarządzania plikami cookies znajdziesz w Polityce prywatności Serwisu.